En France, le nombre de cessions d’entreprises est influencé par les conditions économiques et les facteurs de marché. Néanmoins, chaque année, plus de 185 000 entreprises 1 sont susceptibles d’être cédées. Lors de ces opérations, la question de la fiscalité est souvent une préoccupation importante. À ce titre, le mécanisme d’apport cession est susceptible de vous intéresser. Dispositif juridique et fiscal, il permet à un dirigeant de société de céder les titres de cette dernière en bénéficiant d’un régime fiscal avantageux favorisant le réinvestissement dans l’économie réelle.
En quoi consiste concrètement l’apport-cession ?
L’apport-cession a pour but d’apporter les titres d’une société (filiale) à une autre société
(holding) contrôlée par l’apporteur, en échange de nouvelles actions ou parts sociales relatives à cette dernière. Cette opération peut être réalisée à titre onéreux ou à titre gratuit.
Quel est l’objectif de ce montage ?
L’objectif de l’apport-cession est de permettre au cédant de bénéficier d’un régime fiscal de
faveur en ce qui concerne l’imposition de sa plus-value de cession de titre. En effet, sans ce
mécanisme, la fiscalité peut s’avérer très lourde. Par principe, la plus-value réalisée est
soumise à au prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% (soit 12,8% d’impôt sur le
revenu et 17,2°% de prélèvements sociaux). Cependant, si le dirigeant d’entreprise décide
d’user du mécanisme d’apport cession, la plus-value réalisée est reportée sur les nouvelles
actions ou parts sociales reçues en échange de l’apport. Ce rapport s’applique de plein droit
sans que le dirigeant n’ait à prendre d’option. Ainsi, l’assiette et le taux d’imposition de la
plus-value sont figés à la date de l’apport. Cette imposition sera néanmoins due au moment
où le dirigeant cèdera les nouvelles actions ou parts sociales reçues en échange de l’apport.
Comment se déroule l’apport ?
Pour bénéficier d’un régime fiscal intéressant, il est nécessaire de remplir certaines conditions lors de la réalisation de l’apport-cession. En effet, l’apport doit-être effectué au profit d’une société (holding) soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette même société doit-être contrôlée par l’apporteur. L’apporteur est une personne physique, une société, ou groupement translucide soumis à l’impôt sur le revenu agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé. En règle générale, la notion de contrôle est appréciée très largement. Par ailleurs, le report d’imposition s’applique aux apports réalisés par les résidents français ou les non-résidents à condition que la plus-value d’apport soit taxable en France.
Que doit-on faire après la cession ?
Une fois la cession effectuée, l’apporteur doit impérativement conserver l’ensemble des titres reçus de la holding et ce, quelle que soit la date de cet évènement. Par ailleurs, la holding doit également conserver pendant un délai de trois ans à partir de la date de l’apport, les titres reçus de la filiale. Si la cession intervient avant cette période, le paiement de la plus-value sera dû sauf si la holding prend l’engagement de réinvestir le produit de la cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 60% du montant de ce produit, dans le financement d’une activité éligible conformément à l’article 150-0 Bter. La durée de conservation du produit réinvesti varie d’un à cinq ans selon la nature du réinvestissement choisi. Le non-respect de ces délais entraîne l’extinction du report et rend l’imposition sur la plus-value dû. À titre informatif, la plus-value est effacée lors de la donation des titres de la holding ou en cas de décès de l’apporteur.
En conclusion, le mécanisme d’apport-cession est une opération complexe nécessitant une expertise juridique, fiscale et financière. Il peut être réalisé de différentes manières en fonction des besoins de l’entreprise cédant et de l’entreprise bénéficiaire. Il est toutefois important de bien comprendre son fonctionnement et de se rapprocher de son expert- comptable ainsi que de son gestionnaire privé avant de s’y engager.